城中村改造×一揽子化债的组合拳，是应对当前形势的最恰当猛药。

针对发展和化债，最高决策仍然着眼于“多渠道筹措(城中村)改造资金，高效综合利用土地资源”，“要有效防范化解地方债务风险，制定实施一揽子化债方案”，是冷静务实、高度精准的判断和选择。

然而，与所有猛药一样的是，在具体实操使用中，城中村×化债亦很容易被误解、被误用而误入违规范畴；而不像PPP或专项债，技术比较成熟，合规性判定的争议较小。

(相关资料图)

猛药，更需要细心的郎中。

本文主要介绍“城中村改造×一揽子化债”组合拳的正确实施路径、常见误区，并为读者汇总介绍城中村改造中常见的各种违规行为。

一、城中村×一揽子化债组合拳的实施路径

(一) 城中村改造不是城市更新

城中村改造不是城市更新。尽管从字面意思上来看，改造了城中村之后，城市肯定会看起来更加崭新一些，但是基建融资领域的专业词汇，几乎从来就不是按照字面意思来解读的，更不能依赖百度百科，——城中村改造与城市更新相比起来，几乎就没有共同点。

城中村改造项目地点一般在城乡结合部，农地多，涉及农民多；涉及到征用农地，涉及到农地管理以及成片开发的概念，是个以自然资源领域为主的业务。

城市更新中，老旧改造城市更新，涉及到的主要是市政建设的领域；一二联动城市更新，涉及到的主要是土地出让的领域。城市更新项目地点在城市范围内，一般都是国有建设用地，主要涉及城市居民。

(二) 城中村是片区开发出发地

片区开发与城中村改造是一个概念的不同角度的表达。

片区开发也可以称为，城中村、城边村、城外村改造。

片区开发项目选址，大多位于城乡结合部及稍远位置。

一般来说，在选址阶段，如果遇到范围较大、距离较远的片区开发项目，我们都建议该项目，把其中位置较近的城乡结合部，作为项目的启动区域，来先期启动。

(三) 有效化债仅能靠片区开发

化债的唯一出路，是创造更大的收入，用100亿的收入化30亿的债，用1000亿的收入化300亿的债，祈求大规模免债或者置换，总体上来说是不现实的；而创造更大收入，因为PPP和专项债不具有生产性，所以目前的路径，只有片区开发，只有从财政角度上看能够自盈利的片区开发项目，在良好的投融规划和可行分析的指导下，才能实现既确保发展增量和项目收益，又必然拉动区域总体发展。含有土地一级开发和产业导入的片区开发，是大规模化解债务的唯一可行路径。

含有土地一级开发和对应招商引资产业导入的片区开发是目前唯一健康安全模式，其深层原因在于：片区开发模式通过土地一级开发实现高收益性，避免了地方的刚性支出责任；通过产业导入绩效考核，避免了滞后的财政支出责任，从而建立了片区开发的两大合规性支柱，保证了片区开发的健康发展。详情欢迎参阅公号内的片区开发专题内容。

二、城中村×一揽子化债的辟谣汇总

(一) 棚改不会再来了

由于缺少盈利性，所以，棚户区改造，实际涉及到的是个市政建设的概念，是个以住建领域为主的业务。

更重要的是，由于棚改的非盈利性，造成其实质上新增隐性债务，这导致棚改不可能再回来了。

(二) 全国债务置换不会再来

2014年债务置换之后，虽有少数地区微量试点，但全国大规模债务置换的呼声一直遭到强烈的反对。主要的反对原因来自于对产生道德风险，进而法制建设，甚至国家安全的担忧。

(三) 时间换空间有技术障碍

“以时间换空间”是地方和金融机构在自救具体路径上的想法，目前看到的这一方向的呼声，也都来自于市场自拉自唱的观点，但肯定不是部委顶层设计制度的出发点。

隐性债务很难转化成经营性项目债务，同时，因为符合监管的置换条件的隐性债务并不多，且要在近几年内完成置换，在主管部委没有针对置换隐性债务出台专门的大赦政策之前，希望无限度地展期或期望靠发新债还旧债的路径，在技术上是有障碍的。

如果那么容易展，早就展了。

三、城中村改造中常见的违规操作汇总

(一) 做地和二级补一级均违规

做地政策，一般是指通过委托企业投资土地的征拆建设，使其由“毛地”变成“净地”，由“生地”变成“熟地”，并取得相应收入的过程。由于财综4号文规定，土地储备工作不得委托给土地储备以外的机构承担，因此，做地政策不可能包含土地储备工作内容。做地和土地储备，是工作内容完全不同的两类业务。

做地政策的实质，绕不开“二级补一级”违规，很多咨询机构、自媒体对于“二级补一级”得意洋洋朗朗上口，却不知道其实质上是不打自招的著名违规模式。

这是因为，“二级补一级”，就是以书面的形式规定，以土地出让收入为来源支付、偿还、补偿一级开发中的社会资本投资的做法，相当于是明确说明了，土地整理完成时，地方政府没有支付相应款项，待土地出让获得收入后，用来支付土地一级开发费用，从而坐实了延后支付款项的违规举债行为。

1. 什么是：二级补一级？

我们通常所说的“二级补一级”，是指在一级开发环节由社会资本投资人进行投资(或者提供征拆服务)，待土地出让进入二级开发环节后，用土地出让收入支付土地一级开发成本的做法。

与一二级联动、土地收入分成、毛地摘牌、勾地等做法相类似，“二级补一级”是违反违规举债相关规定的行为，也是违反土地管理法规的行为。

【反证法】2016年财综4号文禁止土储中心以外的任何机构从事土地储备工作，也在全国范围内叫停了包括土地储备中心为主体在内的土地储备贷款，——土储中心不能申请的，难道平台公司、社会资本就可以申请了么？我们的监管部门有那么好糊弄么？

2. 禁止“二级补一级”的相关制度

财政管理采取收支两条线制度，不能将某个特定财政收入与某项付款责任做一一对应的挂钩。我们通常讲的“以收定支”，指的是总量的平衡 ，可不是将收支挂钩的意思。

某些观点指出， “二级补一级”违反土地管理法规 ，我们在这里将有关土地出让需具备条件的法规原文提供如下：

(一)土地权利清晰；(二)安置补偿落实到位；(三)没有法律经济纠纷；(四)地块位置、使用性质、容积率等规划条件明确；(五)具备动工开发所必需的其他基本条件。

闲置土地处置办法53号令

总体上来说，土地管理部门基本上认为上文是明确禁止毛地摘牌的文件依据。

更重要的是，“二级补一级”是新增隐性债务的违规举债行为。 地方在向社会资本购买征拆服务和采购前期开发工程的工作，应当在土地收储前完成，以便于满足土地出让条件，然后安排土地出让。

把向社会资本支付费用的时点安排在出让土地获取土地收入(可能是土地出让之后半年)之后，显然是与拖欠工程款的做法是如出一辙的。

(二) 不存在“法定征收”/“协议搬迁”之分

“法定征收”是土地储备工作中的概念，文件原文表述是“依法取得土地”，法定征收也是要签征收补偿协议的；“协议搬迁”是狭义城市更新中一二级联动的概念，虽然可以按照字面意思来理解，但它是特指在一二级联动中的操作环节的，不具有普适性。

基建融资领域中涉及土地管理法的环节，有(1)土地储备后招拍挂交易和(2)一二级联动的划分，但没有怎么征收的划分。

或者说，“地怎么征收搬迁”的问题，从属于“地怎么交易”的问题。

四、个别地方做法尚不可全国推广

有些地方推出了本地试点的三旧改造、土地整备、狭义城市更新等政策，虽然取得了一系列经验和成果，但尚不适宜在全国推广，也没有被允许在全国其他地区实施，未经批准实施的，属于违反土地管理法的行为。

有些读者对地方政策沿革的历史不了解、经验不丰富，误以为地方特殊政策可以在全国其他各地实施，无意中实施了违法行为。

文章来源：七公片区开发 作者：新七公

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